בינת תקשורת מחשבים בע"מ

תנאים כלליים לאספקת ולמכירת ציוד ושירותים

1. תכולת ההסכם והגדרות: התנאים במסמך זה מחייבים ומהווים חלק אינטגרלי ובלתי נפרד מכל מכירת ציוד/שירות ו/או הצעה ("הצעה") של בינת תקשורת מחשבים בע"מ ("בינת") ובנוסף לכל תנאי בהצעה. כל מכירה ו/או הצעה כאמור כפופה לתנאים המפורטים להלן, גם במידה ובמסמכי ההצעה לא קיימת הפנייה (מפורטת או כללית) למסמך זה והתנאים הכלולים בו. הציוד, המוצרים, לרבות חומרה ו/או תוכנה, השירותים והעבודות, על פי כל הצעה יקראו להלן: "התוצרים". הגוף אליו הוצאה ההצעה ו/או אשר לו ימסרו או ימכרו התוצרים יקרא להלן: "הרוכש".

2. מחירים, תנאי תשלום וריבית פיגורים: המחירים ותנאי התשלום של התוצרים יהיו כמפורט בהצעה. בכל מקרה בו בהצעה או בכל הסכם אחר אין כל הוראה מפורשת אחרת הסותרת את האמור במסמך זה, המחירים יהיו כמפורט במחירון בינת ביום האספקה ותנאי התשלום יהיו 100% (מאה אחוז) במזומן וכתנאי מוקדם לאספקה של תוצר כלשהו. התשלום ייחשב כמבוצע רק לאחר שהכסף עבר בפועל ובינת קיבלה אישור כתוב מהבנק כי חשבונה זוכה במלוא סכום התשלום. חשבוניות אשר הוצאו על ידי בינת ללקוח ולא שולמו במועדן יישאו ריבית, עד לפירעונן המלא על ידי הלקוח (בחישוב מלא של כל ימי האיחור בתשלום), בשיעור הנמוך מבין הבאים:

• (1) 2% (שני אחוז) לחודש; או

• (2) שיעור הריבית המקסימלי המותר על פי חוק.

3. תנאי אספקה והזמנות: תנאי האספקה הם EX-WORKS משרדי בינת בתל אביב (כהגדרתם בכללי האינקוטרמס 2010). התוצרים ייחשבו כאילו נתקבלו ומתאימים להזמנה, אלא אם הרוכש יודיע, בכתב, על כל אי התאמה, תוך 7 ימים לאחר מועד האספקה. למעט אם הוסכם בכתב אחרת, כל הספקה כפופה להזמנה בלתי חוזרת, המפרטת את: (א) התוצרים המוזמנים, (ב) הכמויות המוזמנות, (ג) צורת המשלוח ומועדו המבוקשים, (ד) שם מלא וכתובת של הלקוח הסופי, (ה) יעד המשלוח והיעד לחשבונית (להלן: "המידע הנדרש להזמנה").

כל ההזמנות וכל המשלוחים יהיו כפופים לתנאים במסמך זה. בינת לא תהיה מחויבת על פי כל הזמנה, אלא אם אישרה אותה במפורש ובכתב. למעט המידע הנדרש להזמנה, כל תנאי או הוראה בהזמנה, שאינם בהתאם להוראות התנאים המפורטים במפורש במסמך זה או מוסיפים לו, נדחים בזאת מכל וכל והינם בטלים, מבוטלים וחסרי תוקף, לרבות במקרה שבינת אישרה או קיבלה את ההזמנה, במפורש או במשתמע. ביטול, שינוי מועדים או תכולות וכל שינוי אחר בהזמנה יתאפשרו אך ורק בכפוף להסכמת שני הצדדים והתאמת המחירים, כפי שיידרש לפי שיקול דעתה הבלעדי של בינת. בינת אינה מתחייבת, במפורש או במשתמע, לעמוד במועדי אספקה כלשהם והיא לא תהיה אחראית לכל איחור, עיכוב, קנס או נזק בקשר עם כך.

4. מיסים והוצאות שילוח: כל התשלומים, הסכומים והמחירים, כמפורט בהצעה (ונספחיה), אינם כוללים כל מס ומכסי יבוא, לרבות אך לא רק מע"מ, מס מכירה, מסי נמל, מכס, היטל או כל מס אחר, ככל שיוטל בקשר עם התוצרים, לרבות אך לא רק יצור, יצוא, יבוא, שחרור מהמכס, מכירה, אספקה, מסירה או השימוש בתוצרים או בכל חלק מהם. הרוכש יהיה אחראי לתשלום כל המסים, ההיטלים, המכסים וההוצאות כאמור, ככל שיוטלו על ידי כל גורם מוסמך ו/או מדינה או לחלופין, יהיה הרוכש אחראי לספק לבינת אשור רשמי על פטור מכל מס, היטל או מכס כאמור. למען הסר ספק, הרוכש יהיה אחראי בלעדי לכל הוצאות השילוח, לרבות שינוע, ביטוח, דמי טיפול וכל הוצאה אחרת שבינת תישא בה בקשר עם אספקת התוצרים, לרבות אך לא רק הוצאות שחרור התוצרים מהמכס, הוצאות שילוח ואחסון ובכל מקרה בינת לא תישא באף אחת מההוצאות הנ"ל.

5. מעבר סיכונים ובעלות: האחריות לכל נזק לתוצרים תעבור לרוכש מיד עם האספקה למוביל הראשון. למרות האמור לעיל, בינת תישאר הבעלים הבלעדי של התוצרים עד לאחר קבלת מלוא התמורה בגינם.

6. רישיונות והיתרים: הרוכש יהיה האחראי הבלעדי להשיג כל רשיון, היתר או אשור, ככל שיידרש, בקשר ליבוא, ההתקנה והשימוש בתוצרים.

7. שינוי תכולת עבודה: ההצעה מתייחסת אך ורק לתכולות העבודה המפורטות בה במפורש. כל שינוי בתכולות העבודה עלול להשפיע על תמחור ההצעה ועל מחירי כל פריט, לפי שיקול דעתה הבלעדי של בינת.

8. עלויות מוחרגות (טיסות ואש"ל): ההצעה אינה כוללת כל עלות שאינה מפורטת בה במפורש, לרבות אך לא רק, עלויות טיסות, שהייה, התאכסנות, אש"ל, נסיעות, שינוע, ביטוח, מיסים וכיוב'. הוצאות כנ"ל, ככל שידרשו לצורך ביצוע העבודות הרלבנטיות, לפי שיקול דעתה של בינת, יתומחרו בנפרד. הרוכש ישא בהוצאות הנ"ל, בנוסף לתמורה המפורטת בהצעה.

9. התקנה ותחזוקה: למעט אם מפורט בהצעה במפורש אחרת, ההצעה אינה כוללת התקנות, אינטגרציה, תמיכה ותחזוקה ביחס לתוצרים.

10. מדרג נורמטיבי (סתירת מסמכים): למרות האמור בכל מקום אחר, במקרה של סתירה בין הוראה בתנאים במסמך זה לבין הוראה בהצעה, ההוראה בהצעה תגבר ובמקרה של סתירה בין הוראה בהצעה לבין הוראה ב-RFP, ככל שיש, ההוראה בהצעה תגבר. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, כל הערה או הסתייגות בהצעה תגבר על כל הוראה אחרת ב-RFP.

11. בחינת אשראי וערבויות פיננסיות: ההצעה כפופה ומותנה בהמצאת ערבויות מספיקות לבינת, להבטחת תשלום התמורה בגין התוצרים, או באשור בינת להקצאת קו אשראי מתאים לרוכש, הכל לפי שיקול דעתה הבלעדי של בינת. בינת עוקבת באופן רצוף אחר קווי האשראי וחשבונות לקוחותיה. במקרה שתשלום של הרוכש יתעכב או לפי שיקול דעתה של בינת הערכת מצבו הפיננסי של הרוכש תרד, מכל סיבה, בינת תהיה רשאית, מבלי לגרוע בכל זכות או סעד אחרים, לשנות את קו האשראי של הרוכש או לעכב את אספקת התוצרים של כל הזמנה או לשנות את תנאי התשלום, הכל לפי שיקול דעתה.

12. הגבלת אחריות ופיצויים: למעט אם הוסכם אחרת בהצעה או בהסכם כל שהוא, האחריות בנוגע לתוצרים תהיה, ביחס לכל תוצר, כפי האחריות הסטנדרטית שמעניק היצרן של אותו תוצר. האחריות הנ"ל היא האחריות היחידה והבלעדית המוענקת ביחס לתוצרים והשימוש בהם והיא באה במקום כל אחריות אחרת, מפורשת או משתמעת.

למרות האמור בכל מקום אחר, בינת אינה נותנת כל אחריות ביחס לאי הפרה של זכויות קניין רוחני, סחירות, התאמה לדרישות מסוימות, בכל מקרה בינת לא תישא באחריות כלפי כל אחד, לכל נזק מיוחד, תוצאתי או עקיף, לרבות אך לא רק, אובדן רווחים, אובדן הכנסות, אובדן נתונים ופגיעה במוניטין, מכל סיבה, לרבות כתוצאה או בקשר עם ההצעה, היצור, המכירה, ההספקה (כולל איחורים בהספקה), הטיפול, התיקון, התמיכה והתחזוקה או השימוש בתוצרים ובכל מקרה תהיה אחריות בינת כאמור מוגבלת לסך התמורה שקיבלה בפועל מהרוכש, במהלך 12 החודשים הקודמים לתביעה, בגין התוצרים נשוא התביעה. בכל מקרה בינת לא תהיה אחראית לעיכובים, תקלות ונזקים עקב כח עליון או גורמים אחרים שאינם בשליטתה.

13. סודיות והסכמה לתנאים: הרוכש ישמור על תנאי ההצעה, על עצם קיומה ועל כל מידע בקשר אליה ו/או עם בינת, התוצרים או היצרנים, שאינו בידיעת הכלל, בסודיות מוחלטת ולא יגלה אותו לכל צד ג' ולא יעשה בו כל שימוש, למעט אך ורק ככל שיידרש לצורך השימוש הרגיל בתוצרים על ידו. קבלת ההצעה, במפורש או במשתמע, לרבות אך לא רק הזמנת התוצרים או כל חלק מהם, ייחשבו כקבלת כל התנאים במסמך זה, במלואם וכלשונם. למעט אם הוסכם אחרת על ידי בינת, במפורש ובכתב, כל הסתייגות או הערה של הרוכש ביחס להוראות במסמך זה תהיה בטלה ומבוטלת.

14. פיקוח ויצוא בינלאומי: התוצרים יכולים לכלול חומרה, תוכנה, נתונים טכניים וטכנולוגיה והרוכש ישתמש בהם אך ורק לצורך השימוש המיועד הרגיל שלהם. התוצרים כפופים לחוקי, דיני ותקנות היצוא של ארה"ב, האיחוד האירופי, ישראל והטריטוריה ממנה הם סופקו והרוכש מתחייב לקיים ולמלא אחר כל החוקים, הדינים והתקנות הנ"ל.

הרוכש מאשר ומתחייב, שהוא לא ייצא או יעביר את התוצרים או כל חלק מהם, במישרין או בעקיפין לכל:

• (א) מדינה המנויה ברשימת המדינות עליהן חלות הגבלות יצוא, על ידי ארה"ב, האיחוד האירופי, ישראל, הטריטוריה ממנה סופקו התוצרים או כל מדינה רלבנטית אחרת.

• (ב) משתמש סופי שנאסר עליו להשתתף או לעסוק בפעולות יצוא מארה"ב על ידי כל רשות אמריקאית מוסמכת, על ידי האיחוד האירופי או על ידי כל טריטוריה רלבנטית אחרת.

הלקוח מאשר עוד, שהתוצרים לא ימכרו או יועברו ולא יינתן רשיון שימוש בהם לכל משתמש סופי, שהלקוח יודע או עליו לדעת, שישתמש בהם, במישרין או בעקיפין, בפעולות הקשורות בפיתוח או יצור נשק להשמדה המונית, לרבות אך לא רק, בתכנון, פתוח או שימוש בנשק כימי, ביולוגי, טילים או כל פעילות גרעינית. הרוכש מתחייב עוד שלא להזמין תוצרים שהוא יהיה מנוע מלקבל תחת כל חוק, דין או תקנות יצוא. הרוכש מתחייב לקיים על חשבונו את כל הוראות, תקנות, החוקים ודיני הייצוא הרלבנטיים והוא מתחייב להגן על בינת, למנוע ממנה כל נזק ולשפות אותה בגין כל נזק והוצאה שיגרמו לה בקשר עם כל טענה או תביעה להפרת מי מהתחייבויות הרוכש על פי מסמך זה.

15. תנאי רישיון שימוש בתוכנה (EULA): במידה והתוצרים כוללים תוכנה, הרוכש ישתמש בה אך ורק בכפוף לתנאי רישיון השימוש למשתמשי קצה של היצרן, בהתאם לנוסחו בעת תהליך ההתקנה של התוכנה וכפי שיפורסמו ויעודכנו מעת לעת באתר היצרן. במידה והרוכש ישתמש בתוכנה, הדבר יהווה הצהרה של הרוכש, שהוא קרא את התנאים וברישיון השימוש של התוכנה, הסכים להם וכי הוא מתחייב לפעול בהתאם להם. בלי לגרוע ובכפוף לאמור לעיל, אלא אם יאמר במפורש ברישיון כלשהוא אחרת, הרישיון שיוענק ללקוח בכל תוכנה הינו רישיון מוגבל, יחיד, לשימוש אישי ועצמי, שאינו בלעדי ואינו ניתן להעברה, אך ורק כדי להתקין את התוכנה ולהשתמש בה על גבי מחשב ספציפי של הרוכש, באתר הרוכש בלבד.

הלקוח אחראי לעקוב מעת לעת אחרי השינויים שיחולו בתנאי רישיון השימוש, ככל שיחולו. מובהר, כי בינת לא תישא בכל חבות או אחריות בקשר עם התוכנה או השימוש בה, לרבות לעניין זכויות הקניין הרוחני של היצרן ו/או של צד שלישי בה. מובהר, שאסור לרוכש לעשות בתוכנה כל שימוש שלא הותר במפורש ברישיון השימוש בה ובכלל זה, בין השאר, לא ניתן להפיץ את התוכנה, להעתיק ו/או לשכפל ו/או להעביר אותה או להעניק רישיון משנה לאחרים, בין בתמורה ובין שלא בתמורה.

16. מגבלות פיתוח והנדסה לאחור בתוכנה: אסור לבצע, לרבות באמצעות צד שלישי, הנדסה לאחור, דה קומפילציה, פירוק התוכנה למרכיבים או לנסות בדרך אחרת לגלות את קוד המקור, את המושגים והרעיונות שביסוד התוכנה, את האלגוריתמים, את הפורמטים וצורות ארגון הנתונים של הקבצים או את הפרוטוקולים של ממשקי התוכנה או של כל קבצים או תרגומים הנכללים בה או הנוצרים על ידה. אסור לשנות, להתאים או לתרגם את התוכנה, לכלול אותה בתוך תוכנה אחרת או לשלב אותה עם תוכנה אחרת או ליצור כל תוצר נגזר המתבסס על כל חלק של התוכנה, לרבות, אך לא רק, כל מאגר נתונים הנכלל בתוכנה והלקוח מסכים שלא להתיר לצד ג' לעשות כל דבר כאמור.

זכות השימוש בתוכנה תפקע עם הפסקת השירותים של בינת ו/או על פי הודעת בינת ו/או הודעת בעל זכויות הקניין הרוחני בתוכנה ו/או בהתאם לתנאי הרישיון – המוקדם מביניהם. בכל מקרה של סתירה בין הוראות תנאים אלה לבין רישיון השימוש בתוכנה יגבר רישיון השימוש בתוכנה. מובהר, כי בינת אינה נותנת כל מצג, הצהרה או התחייבות שהתוכנה תעבוד ברציפות וללא תקלות ובינת לא תישא באחריות לפגמים ותקלות תוכנה ולכל נזק ככל שייגרם בקשר עמם ואינה מתחייבת לתקן תקלות תוכנה.

17. שיפוי בגין הפרת תנאי רישיון: הרוכש ישפה ויפצה את בינת ומי מטעמה בגין כל נזק, הוצאה והפסד אשר ייגרמו להם כתוצאה מהפרה של תנאי רישיון השימוש בתוכנה או כתוצאה מהשימוש בתוכנה שלא לפי הוראות ההסכם WITH בינת או תנאי הרישיון או הוראת כל דין. למרות האמור בכל מקום אחר, לרבות שימוש בטרמינולוגיה "רוכש," הרוכש לא מקבל כל זכות בתוכנה מלבד רישיון השימוש המוגבל כמפורט לעיל וכל זכויות הקניין והקניין הרוחני בתוכנה הינם ויישארו בלעדית אך ורק בידי יצרן התוכנה.

18. ויתור על זכויות קיזוז ועכבון: הרוכש מוותר על כל זכות קיזוז ו/או עכבון כלפי בינת. בינת רשאית לקזז כל סכום מכל תשלום או חוב שתהיה חייבת לרוכש, לרבות בגין עסקאות שונות ו/או סכומים בלתי קצובים.

19. ביטול והפסקת התקשרות: בינת רשאית לבטל את ההסכם/התקשרות עם הרוכש, מיידית, בכל מקרה שהרוכש לא שילם לבינת סכום כלשהו במועד ו/או בכל מקרה של הפרת התחייבות אחרת על פי ההסכם והרוכש לא יהיה זכאי לכל פיצוי או תשלום והוא מוותר על כל טענה בקשר עם כך.

20. דין חל סמכות שיפוט: הזכויות וההתחייבויות של הצדדים על פי מסמך זה יהיו כפופות לדין הישראלי וכל מחלוקת תופנה בלעדית לבתי המשפט בתל אביב-יפו.